Mitarbeiter Aktien Optionen Vereinbarung Vorlage

Home Articles. Employee Stock Options Fact Sheet. Traditionell wurden Aktienoptionspläne als Weg für Unternehmen verwendet, um Top-Management und wichtige Mitarbeiter zu belohnen und ihre Interessen mit denen des Unternehmens und anderer Gesellschafter zu verknüpfen Immer mehr Unternehmen betrachten jedoch jetzt Alle ihre Mitarbeiter als Schlüssel Seit den späten 1980er Jahren hat sich die Zahl der Personen, die Aktienoptionen halten, um neunfach gestiegen. Während die Optionen die prominenteste Form der individuellen Eigenkapitalvergütung sind, sind eingeschränkte Aktien, Phantom Stock und Aktienwertsteigerungen in der Popularität gewachsen Und sind auch eine Überlegung wert. Broad-basierte Optionen bleiben die Norm in High-Tech-Unternehmen und haben sich auch in anderen Branchen weit verbreitet verwendet Größere, öffentlich gehandelte Unternehmen wie Starbucks, Southwest Airlines und Cisco geben nun Aktienoptionen für die meisten Oder alle ihre Angestellten Viele Non-High-Tech-engagierte Unternehmen engagieren sich auch in den Reihen. Im Jahr 2014 schätzte die General Social Survey, dass 7 2 Mitarbeiter Aktienoptionen und wahrscheinlich mehrere hunderttausend Mitarbeiter, die andere Formen der individuellen haben Eigenkapital Das ist von seinem Höhepunkt im Jahr 2001 jedoch, als die Zahl etwa 30 höher war. Der Rückgang resultierte im Wesentlichen aus Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften und erhöhtem Shareholder-Druck, um die Verwässerung von Aktienpreisen in öffentlichen Gesellschaften zu reduzieren. Was ist eine Aktienoption . Eine Aktienoption gibt dem Arbeitnehmer das Recht, eine bestimmte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem festen Preis für eine bestimmte Anzahl von Jahren zu kaufen. Der Preis, zu dem die Option gewährt wird, wird als Zuschusspreis bezeichnet und ist in der Regel der Marktpreis am Zeit, in der die Optionen gewährt werden Mitarbeitern, denen Aktienoptionen gewährt wurden, hoffen, dass der Aktienkurs steigen wird und dass sie durch den Ausübung des Kaufs der Aktie zum niedrigeren Stipendienpreis einbezahlen können und dann die Aktie zum aktuellen Marktpreis verkaufen Sind zwei Hauptarten von Aktienoptionsprogrammen, jedes mit einzigartigen Regeln und steuerlichen Konsequenzen nicht qualifizierte Aktienoptionen und Anreizaktienoptionen ISOs. Stock Optionspläne können eine flexible Möglichkeit für Unternehmen sein, das Eigentum an Mitarbeitern zu teilen, sie für die Leistung zu belohnen und anzuziehen Und behalten ein motiviertes Personal Für wachstumsorientierte kleinere Unternehmen sind Optionen ein guter Weg, um Bargeld zu bewahren und geben den Mitarbeitern ein Stück künftiges Wachstum. Sie sind auch sinnvoll für öffentliche Firmen, deren Nutzenpläne gut etabliert sind, aber die Mitarbeiter in Besitz aufnehmen wollen Der verwässernde Effekt von Optionen, auch wenn er den meisten Mitarbeitern gewährt wird, ist in der Regel sehr klein und kann durch ihre potenzielle Produktivität und Mitarbeiterbindung zurückgestellt werden. Oppionen sind jedoch kein Mechanismus für bestehende Eigentümer, um Aktien zu verkaufen und sind in der Regel für Unternehmen unangemessen Deren künftiges Wachstum unsicher ist. Sie können auch weniger ansprechend in kleinen, eng gehaltenen Unternehmen, die nicht öffentlich gehen oder verkauft werden wollen, weil sie es schwierig finden können, einen Markt für die Aktien zu schaffen. Stock-Optionen und Mitarbeiter-Ownership. Are Optionen Besitz Die Antwort hängt davon ab, wem Sie fragen, dass die Befürworter glauben, dass Optionen wahres Eigentum sind, weil die Angestellten sie nicht kostenlos erhalten, sondern ihr eigenes Geld zum Kauf von Aktien aufgeben müssen. Anderen aber glauben, dass die Optionspläne den Mitarbeitern erlauben, ihre Aktien kurz zu verkaufen Zeitraum nach der Gewährung, dass Optionen nicht schaffen langfristige Besitz Vision und Einstellungen. Die endgültige Auswirkungen eines Mitarbeiter Eigentums-Plan, einschließlich einer Aktienoptionsplan, hängt sehr viel auf das Unternehmen und seine Ziele für den Plan, seine Verpflichtung zur Schaffung Eine Besitzkultur, die Höhe der Ausbildung und Bildung, die es in die Erklärung des Plans, und die Ziele der einzelnen Angestellten, ob sie Geld wollen eher früher als später In Unternehmen, die ein echtes Engagement für die Schaffung einer Besitz Kultur, Aktienoptionen können eine signifikante Motivator Unternehmen wie Starbucks, Cisco, und viele andere sind ebnen den Weg, zeigen, wie effektiv ein Aktienoptionsplan kann in Kombination mit einem echten Engagement für die Behandlung von Mitarbeitern wie Besitzer. Praktische Überlegungen. Generisch, bei der Gestaltung eines Optionsprogramms, müssen Unternehmen Betrachten Sie sorgfältig, wie viel Vorrat sie bereit sind, verfügbar zu machen, wer erhält Optionen, und wie viel Beschäftigung wird so wachsen, dass die richtige Anzahl von Aktien jedes Jahr gewährt wird Ein häufiger Fehler ist, zu viele Optionen zu früh zu gewähren, so dass kein Platz für Zusätzliche Optionen für künftige Mitarbeiter. Einer der wichtigsten Überlegungen für die Plan-Design ist der Zweck ist der Plan, um alle Mitarbeiter Lager in das Unternehmen geben oder nur einen Vorteil für einige wichtige Mitarbeiter zu bieten Ist das Unternehmen langfristig zu fördern Besitz oder ist es ein einmaliger Vorteil Ist der Plan als eine Möglichkeit, Mitarbeiterbesitz zu schaffen oder einfach einen Weg, um eine zusätzliche Mitarbeiter Vorteil zu schaffen Die Antworten auf diese Fragen werden entscheidend für die Festlegung spezifische Planmerkmale wie Förderfähigkeit, Zuteilung, Ausübung , Bewertung, Halteperioden und Aktienkurs. Wir veröffentlichen das Aktienoptionsbuch, eine sehr detaillierte Anleitung für Aktienoptionen und Aktienkaufpläne. Stay Informed. This Option kann ganz oder teilweise in Übereinstimmung mit dem folgenden Zeitplan ausgeübt werden . Der Anteile, die der Option unterliegen, werden Monate nach dem Tag der Ausübung beginnen und die Anteile, die der Option unterliegen, jedes Jahr viertel Monat danach, je nachdem, ob der optionee weiterhin ein Dienstleister an diesen Daten ist. Diese Option kann sein Ausgeübt für drei Monate nach dem Kündigungstermin des Optionsrates, mit der Ausnahme, dass, wenn die Kündigung des Dienstleistungsempfängers wegen Verzug ist, diese Option am Kündigungstermin nach dem Tod oder der Invalidität des Optionsnehmers endet, kann diese Option für 12 Monate danach ausgeübt werden Der Kündigungstermin der Kündigungsfrist Die vereinbarten Kündigungsfristen sind in den Abschnitten 2 3 B, 2 9 und 2 10 angegeben. In keinem Fall darf diese Option später als die unten angegebene Laufzeit des Verfallsdatums ausgeübt werden 1 Optionsanleihe Der Verwalter gewährt hiermit den in der Bekanntmachung der Optionsoption als Teil I dieser Optionsvereinbarung beigefügten Optionsschein den Optionsnehmer eine Option zur Option, die Anzahl der Anteile zu erwerben, wie in der Bekanntmachung des Aktienoptionszuschusses dargelegt , Zu dem Ausübungspreis je Anteil, der in der Ausschreibungsbekanntmachung angegeben ist, gewährt den Ausübungspreis vorbehaltlich der Bedingungen dieser Optionsvereinbarung und des Plans Diese Option ist eine nicht statutarische Aktienoption NSO oder eine Incentive Stock Option ISO , Wie in der Bekanntmachung der Aktienoption gewährt.2 2 Ausübung der Option. Ein Ausübungsrecht auf Ausübung Diese Option ist während der Laufzeit in Übereinstimmung mit dem in Abschnitt 1 festgelegten Ausübungsplan und den anwendbaren Bestimmungen dieser Optionsvereinbarung und dem Plan ausübbar. In keinem Fall wird diese Option für weitere Anteile nach einer Kündigung des Dienstes ausübbar Aus irgendeinem Grund Ungeachtet der vorstehenden Ausführungen ist diese Option in vollem Umfang ausübbar, wenn die Gesellschaft vor der Beendigung des Dienstes eine Änderung der Kontrolle unterliegt und innerhalb von zwölf Monaten nach der Änderung der Kontrolle der Optionee eine Kündigung des Dienstes unterliegt Von der freiwilligen Entlassung der Optionee durch die Gesellschaft oder der Affiliate, die ihn oder sie aus anderen Gründen als der unten definierten Ursache, dem Tod oder der Invalidität oder dem Rücktritt des Optionservers aus gutem Grund verwendet hat. Diese Option kann auch gemäß § 2 ausgeübt werden 11 unten. Der Begriff Ursache ist 1 der Optionsee-Diebstahl, die Unehrlichkeit oder die Verfälschung von Unterlagen oder Unterlagen der Gesellschaft oder eines Affiliate 2, der unsachgemäße Verwendung oder Offenlegung von vertraulichen oder geschützten Informationen der Gesellschaft oder eines Affiliate, Oder eine wesentliche Schädigung der Gesellschaft oder eines Affiliate 3 zu einer Handlung des Optionsnehmers, die nachteilige Auswirkungen auf die Reputation oder das Geschäft der Gesellschaft oder eines Affiliate 4 hat, das Versäumnis des Empfängers oder die Unfähigkeit, nach schriftlicher Kündigung vernünftige Pflichten auszuführen Von der Gesellschaft oder einem Affiliate und eine angemessene Gelegenheit, diesen Misserfolg oder Unfähigkeit zu veranlassen, eine wesentliche Verletzung einer Beschäftigungs - oder Dienstleistungsvereinbarung zwischen dem Optionsee und der Gesellschaft oder einem Affiliate durch den Optionsnehmer zu verletzen, der nach den Bedingungen nicht verletzt wird Einer solchen Vereinbarung 6 die Verpflichtung des Optionsee, einschließlich eines Klagegrundes einer schuldigen oder nolo Konkurrenz einer strafrechtlichen Handlung, die die Fähigkeit des Optionsnehmers beeinträchtigt, seine Pflichten mit der Gesellschaft oder einem Affiliate oder 7 Verletzung einer materiellen Gesellschaftsrichtlinie auszuführen. Der Begriff Good Reason Bedeutet, wie vom Administrator festgestellt, eine wesentliche nachteilige Änderung des Eigentums des Eigentums, der Statur, der Befugnis oder der Zuständigkeiten mit der Gesellschaft oder dem Affiliate, der ihn oder sie einnimmt, eine materielle Verringerung des optionalen Grundgehalts oder der jährlichen Bonuschance Oder C-Eingang der Bekanntmachung, dass der Hauptsitz des Optionsees um mehr als 50 Meilen verlegt wird. B Ausübungsmethode Diese Option ist ausübbar, indem sie dem Administrator eine vollständig ausgeführte Ausübungsmitteilung oder eine andere vom Administrator genehmigte Methode zur Verfügung stellt. Die Ausübungsmitteilung sieht vor, dass der Optionsbeder die Option ausübt, die Anzahl der Anteile, für die Die Option wird ausgeübt die ausgeübten Anteile, und andere Verträge und Vereinbarungen, die von der Verwaltungsstelle gefordert werden können Die Zahlung des vollen Gesamtausübungspreises für alle ausgeübten Anteile muss der Ausübungsmitteilung begleiten Diese Option gilt nach Erhalt durch den Verwalter als ausgeübt Der soeben ausgefüllten Ausübungsmitteilung, begleitet von einem solchen Ausübungspreis Der Optionsee ist für die Einreichung von Berichten über die Überweisung oder andere Deviseneinreichungen verantwortlich, die für die Zahlung des Ausübungspreises erforderlich sind. 3 Beschränkung der Ausübung. A Die Gewährung dieser Option und die Ausgabe von Anteilen bei Ausübung dieser Option unterliegen der Einhaltung aller anwendbaren Gesetze. Diese Option kann nicht ausgeübt werden, wenn die Ausgabe von Anteilen bei Ausübung eine Verletzung von anwendbaren Gesetzen darstelle. Darüber hinaus ist diese Option erforderlich Darf nicht ausgeübt werden, es sei denn, eine Registrierungserklärung nach dem Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung des Securities Act ist zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Option in Bezug auf die Anteile oder ii in der Stellungnahme des Rechtsberaters der Gesellschaft, der Anteile, in Kraft Die bei Ausübung dieser Option ausgestellt werden kann, kann gemäß den Bestimmungen einer anwendbaren Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Wertpapiergesetzes erteilt werden. Der Optionsee wird darauf hingewiesen, dass der Optionsee, sofern die vorstehenden Voraussetzungen erfüllt sind, möglicherweise nicht in der Lage ist, die Option auszuüben, wenn dies gewünscht wird Auch wenn die Option als weitere Voraussetzung für die Ausübung dieser Option gilt, kann die Gesellschaft verlangen, dass der Optionsnehmer alle notwendigen oder angemessenen Qualifikationen erfüllt, um die Einhaltung der anwendbaren Gesetze oder Bestimmungen zu erbringen und eine Vertretung oder Gewährleistung vorzunehmen In Bezug auf die von der Gesellschaft angeforderten Anteile, die ausgegeben werden, werden beschränkte Wertpapiere sein, da diese Laufzeit in Regel 144 nach dem Wertpapiergesetz festgelegt ist und eine angemessene restriktive Legende enthält, es sei denn, sie sind unter dem Wertpapiergesetz eingetragen Ist nicht verpflichtet, die bei Ausübung dieser Option erteilten Anteile zu registrieren. B Besondere Kündigungsfrist Wenn die Ausübung der Option am letzten Tag des in Ziffer 1 genannten Kündigungszeitraums durch den Betrieb von Absatz A dieses Abschnitts 2 3 verhindert wird, so bleibt diese Option bis 14 Tage nach dem ersten Datum dieses Absatzes ausübbar A nicht mehr tätig ist, um die Ausübung der Option zu verhindern.2 4 Zahlungsweise Die Zahlung des Gesamtausübungspreises erfolgt nach einer der folgenden Methoden, wobei die Zahlung jedoch in strikter Übereinstimmung mit allen vom Administrator festgelegten Verfahren erfolgt. B Scheck oder Überweisung. C unterliegt den von der Verwaltungsstelle festgelegten Bedingungen oder Beschränkungen, anderen Anteilen, die zum Zeitpunkt der Übergabe oder Bescheinigung einen fairen Marktwert haben, der dem Gesamtausübungspreis entspricht. Die von der Gesellschaft im Rahmen eines Broker-unterstützten Verkaufs - und Überweisungsprogramms, das den Verwal - tungsbeamten und Verwaltungsratsmitgliedern annehmbar ist, erhalten, ist nicht berechtigt, dieses Verfahren zu verwenden, wenn dieses Verfahren gegen § 402 Sarbanes-Oxley Act von 2002 in der geänderten Fassung verstößt. E unterliegt den von der Verwaltungsstelle festgelegten Bedingungen oder Einschränkungen, die von der Gesellschaft von so vielen der Anteile, die ansonsten bei Ausübung der Option als Fair Fair Value ausgegeben wurden, auf den Ausübungszeitpunkt gleich dem Gesamtausübungspreis von Alle Anteile, auf die die Option ausgeübt wird, sofern die Option auf diese Anteile aufgegeben und storniert wird. F eine Kombination der vorstehenden Zahlungsmethoden.2 5 Abwesenheit Der Optionsempfänger darf keine Kündigung des Dienstes erleiden, wenn der Optionee eine uneingeschränkte Abwesenheit verlässt, wenn der Urlaub von der Gesellschaft oder dem Affiliate, der ihn beschäftigt, genehmigt wurde Schriftlich und wenn die fortgesetzte Anrechnung der Dienstleistung durch die Bestimmungen des Urlaubs oder durch das anwendbare Recht verlangt wird. Der Optionsnehmer hat eine Kündigung des Dienstes, wenn der genehmigte Urlaub endet, jedoch, es sei denn, der Optionee kommt sofort zur aktiven Arbeit zurück. Für die Zwecke der ISO, Keine Abwesenheit darf drei Monate überschreiten, es sei denn, das Recht auf Wiederbeschäftigung nach Ablauf dieses Urlaubs erfolgt durch Satzung oder Vertrag Wenn das Recht auf Wiederbeschäftigung nicht durch Gesetz oder Vertrag vorgesehen ist, gilt die Optionee als eine Kündigung von Dienstleistung am ersten Tag unmittelbar nach einer solchen dreimonatigen Urlaubsdauer für ISO-Zwecke, und diese Option wird nicht mehr als ISO behandelt und endet nach Ablauf der dreimonatigen Frist, die den Zeitpunkt beginnt, zu dem das Arbeitsverhältnis beendet ist .2 6 Nichtübertragbarkeit der Option Diese Option darf nicht in irgendeiner Weise übertragen werden, die nicht durch den Willen oder durch die Gesetze der Abstammung und Verteilung erfolgt und während der Laufzeit des Optionsnehmers nur durch den Optionsnehmer ausgeübt werden kann. Die Bedingungen dieser Optionsvereinbarung Und der Plan ist für die Vollstrecker, die Verwalter, die Erben, die Nachfolger und die Abtretungen des Optionsnehmers verbindlich. Diese Option darf nicht durch den Gesetzgeber vergeben, verpfändet oder hypothekiert werden, sei es durch Gesetz oder auf andere Weise und ist nicht Gegenstand der Vollstreckung, Anhang oder ähnlicher Prozess Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen, wenn diese Option als Nichtstatutarische Aktienoption bezeichnet wird, kann der Verwalter nach eigenem Ermessen dem Optionsee erlauben, diese Option als Geschenk an ein oder mehrere Familienmitglieder zu übertragen. Für diese Option Verein, Familienmitglied bedeutet ein Kind, Stiefkind, Enkelkind, Elternteil, Stepparent, Großeltern, Ehepartner, ehemaliger Ehegatte, Geschwister, Nichte, Neffe, Schwiegermutter, Schwiegervater, Schwiegersohn, Tochter-in - Schwiegervater, Schwägerin oder Schwägerin, einschließlich Adoptivbeziehungen, jede Einzelperson, die den Haushalt des Haushalters außer einem Pächter oder Angestellten teilt, ein Vertrauen, in dem einer oder mehrere dieser Personen mehr als 50 des Nutzers haben Zinsen, eine Stiftung, in der der Optionsnehmer oder eine oder mehrere dieser Personen die Verwaltung von Vermögenswerten kontrollieren, und jede Einrichtung, in der der Optionsee oder eine oder mehrere dieser Personen mehr als 50 der Stimmrechtsanteile besitzen. Unbeschadet der vorstehenden Erwägungen bei jedem Kalifornien Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML Diese Option darf nicht in irgendeiner Weise übertragen werden, außer durch den Willen, durch die Gesetze der Abstammung und Verteilung oder, wenn sie als Nichtstatutarische Aktienoption bezeichnet wird, wie dies in Regel 701 des Wertpapiergesetzes von 1933 zulässig ist Geändert, da der Verwalter nach eigenem Ermessen feststellen kann.2 7 Laufzeit der Option Diese Option kann nur innerhalb der in der Bekanntmachung der Aktienoption gewährten Frist ausgeübt werden und kann während dieser Laufzeit nur im Einklang mit dieser Optionsvereinbarung ausgeübt werden Und der Plan.2 8 Steuerverpflichtungen. Eine Verrechnungssteuer Der Optionsbete trifft die ordnungsgemäße Vereinbarung mit der Verwaltungsstelle zur Erfüllung aller anwendbaren Bundes-, Landes-, örtlichen und ausländischen Einkommenssteuern, der Arbeitssteuer und aller sonstigen Steuern, die aufgrund der Optionsausübung fällig sind Zustimmung, können diese Vereinbarungen auch die Einbehalt von Anteilen enthalten, die ansonsten an die Optionee ausgegeben würden, und zwar aufgrund der Ausübung dieser Option. Die Gesellschaft kann die Ausübung verweigern und die Anteile verweigern, wenn diese Einbehaltungsbeträge zum Zeitpunkt der Ausübung nicht erbracht werden. B Hinweis zur Disqualifizierung der Disposition von ISO-Aktien Wenn die Option eine ISO ist und wenn der Optionsee eine der nach der Ausübung der ISO erworbenen Anteile an oder vor dem späteren Zeitpunkt des Berichtszeitraums verkauft oder anderweitig veräußert hat Datum oder ii das Datum ein Jahr nach dem Ausübungstag, so hat der Optionsnehmer dem Administrator unverzüglich die Möglichkeit zu erteilen, dass der Disporator der Einkommensteuer unterliegt, die von der Gesellschaft auf die vom Optionsee anerkannten Entschädigungseinnahmen zurückgezahlt wird Kündigungsfrist, wenn der Optionsnehmer vorbehaltlich des § 16 b ist, wenn eine Veräußerung innerhalb der anwendbaren Kündigungsfrist, die in Ziffer 1 der bei der Ausübung dieser Option erworbenen Anteile erworben wurde, dem Optionsnehmer gemäß § 16 b Börsengesetz unterliegt, so gilt diese Option Bis zum frühesten vor dem zehnten Tag nach dem Tag, an dem ein Verkauf dieser Aktien durch den Optionsee nicht mehr einer solchen Klage unterliegt, vor dem 190. Tag nach der Kündigung des Dienstes oder dem Verfall stattfindet Datum.2 10 Besondere Kündigungsfrist, wenn der Optionsee der Blackout-Periode unterliegt Die Gesellschaft hat eine Insider-Handelspolitik eingeführt, da diese Politik von Zeit zu Zeit geändert werden kann, die Politik im Verhältnis zum Handel, während sie im Besitz von materiellen und nicht offenbarten Informationen ist. Die Richtlinie verbietet den Beamten , Direktoren, Mitarbeitern und Beratern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften aus dem Handel mit Wertpapieren der Gesellschaft während bestimmter Blackout-Perioden, wie in der Police beschrieben, wenn der letzte Tag der Kündigungsfrist in Abschnitt 1 ist während einer solchen Blackout-Periode, dann Diese Option bleibt bis 14 Tage nach dem ersten Zeitpunkt ausübbar, dass es keine Gültigkeitsdauer mehr gibt, die für den Optionsee gilt. 11 Änderung der Kontrolle bei einer Änderung der Kontrolle vor der Dienstleistung des Dienstes wird die Option angenommen Oder eine gleichwertige Option oder ein Recht, das durch die Nachfolgegesellschaft oder eine Muttergesellschaft oder eine Tochtergesellschaft der Nachfolgegesellschaft ersetzt wird. Wenn die Nachfolgegesellschaft die Möglichkeit ablehnt, die Option zu übernehmen oder zu ersetzen, so wird der Optionsee unmittelbar vor und unter Berücksichtigung der Vollendung des Kontrollwechsels Vollständig ausüben und das Recht haben, die Option auszuüben. Wenn die Option anstelle der Annahme oder Ersetzung im Falle eines Kontrollwechsels vollumfänglich ausgeübt und ausgeübt wird, teilt der Verwalter dem Optionsnehmer schriftlich oder elektronisch die Option mit Wird für einen von der Verwaltungsstelle nach eigenem Ermessen festgelegten Zeitraum vollständig ausgeübt und die Option wird nach Ablauf dieser Frist gekündigt.2 12 Restriktionen für den Weiterverkauf Der Optionsnehmer darf keine Anteile zu einem Zeitpunkt veräußern, in dem das anwendbare Recht, die Gesellschaft, Policen oder eine Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und ihren Underwritern verbietet einen Verkauf Diese Beschränkung gilt solange der Optionsee ein Dienstleister und für diesen Zeitraum nach der Beendigung des Dienstes des Dienstes ist, den der Administrator angeben kann. 13 13 Lock-Up Agreement In Verbindung mit einem von der Gesellschaft gemachten gemein - samen Börsengang von Anteilen, die von der Gesellschaft gemäß einer nach dem Securities Act eingereichten Registrierungserklärung gemacht wurden, darf der Optionsee nicht anbieten, verkaufen, vertreiben, verpfänden, verpfänden, eine Kaufoption erwerben oder kurzfristig erwerben Oder sonstige Anteile, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Anteile, die dieser Option unterliegen, oder irgendwelche Rechte zum Erwerb von Anteilen der Gesellschaft für einen Zeitraum, der am Tag der Einreichung dieser Registrierungserklärung bei der Securities and Exchange Commission beginnt und zu diesem Zeitpunkt endet Wie sie von den Underwritern für ein solches öffentliches Angebot festgestellt werden kann, dass diese Frist jedoch spätestens 180 Tage ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens dieser Registrierungserklärung endet. Die vorstehende Beschränkung gilt nicht für Aktien, die zum Verkauf in einem solchen öffentlichen Angebot zugelassen sind 14 Vollständiges Übereinkommensrecht Dieses Optionsabkommen und der Plan stellen die gesamte Vereinbarung der Parteien in Bezug auf den Gegenstand dar und ersetzen in vollem Umfang alle bisherigen Verpflichtungen und Vereinbarungen der Gesellschaft und des Optionsnehmers in Bezug auf den Gegenstand hiervon und können Nicht nachteilig auf das Interesse des Empfängers geändert werden, es sei denn, es handelt sich um ein von der Gesellschaft und dem Optionsee unterschriebenes Schreiben. Diese Optionsvereinbarung unterliegt den internen materiellen Gesetzen, aber nicht der Wahl der Gesetzesregeln von Nevada.2 15 Keine Gewährleistung des fortgesetzten Dienstes Die Ausübung der Option nach dem Vesting Schedule hiervon wird nur durch die Fortsetzung als Dienstleister nach dem Willen der Gesellschaft und nicht durch die Handlung der Leiharbeit, die Vergabe einer Option oder den Erwerb von Anteilen im Folgenden Diese Optionsvereinbarung, die Transaktionen verdient Die hierin in Betracht gezogen werden, und die hierin dargelegten Vesting Schedule stellen weder eine ausdrückliche noch eine stillschweigende Versprechung des fortgesetzten Engagements als Dienstleister für die Sperrfrist für einen Zeitraum oder gar nicht dar und beeinträchtigen nicht das Recht von Optionsee oder die Gesellschaft Das Recht, die Optionee-Beziehung als Dienstleister jederzeit mit oder ohne Ursache zu beenden. Mit der Unterschrift des Unternehmers und der Unterschrift des Vertreters der Gesellschaft stelle der Optionsee und die Gesellschaft ein, dass diese Option unter der von der Gesellschaft gewährten und unter - Bedingungen und Bedingungen dieser Optionsvereinbarung und des Planes Der Optionee hat diese Optionsvereinbarung und den Plan in ihrer Gesamtheit überprüft, hat Gelegenheit gehabt, den Ratschlag zu erhalten, bevor er diese Optionsvereinbarung ausführt und alle Bestimmungen dieser Optionsvereinbarung und der Plan Der Optionsee erklärt sich damit einverstanden, alle Entscheidungen oder Auslegungen des Verwalters bei allen Fragen im Zusammenhang mit dieser Optionsvereinbarung und dem Plan als verbindlich, abschließend und endgültig zu akzeptieren. Die Optionee erklärt sich ferner damit einverstanden, dass die Gesellschaft alle Unterlagen über den Plan oder diese ausstellen kann Option einschließlich Prospekte, die von der Securities and Exchange Commission verlangt werden, sowie alle sonstigen Unterlagen, die die Gesellschaft an ihre Wertpapierinhaber oder die Optionee einschließlich Jahresberichte, Vollmachten und Jahresabschlüssen per E-Mail oder per E-Mail zu übermitteln hat Eines Website-Standorts, an dem diese Dokumente gebucht worden sind Der Optionsee kann jederzeit diese Einwilligung zur E-Mail-Zustellung dieser Dokumente widerrufen. Ii die E-Mail-Adresse für die Zustellung dieser Dokumente aktualisieren iii kostenlos eine Papierkopie erhalten Diese Dokumente, jeweils durch Schreiben der Gesellschaft an 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, British Columbia, Kanada V6E 4A4 Die Optionee kann eine elektronische Kopie eines dieser Dokumente anfordern, indem sie eine Kopie schriftlich von der Firma anrufen Dass ein E-Mail-Konto und entsprechende Hardware und Software, einschließlich eines Computers oder eines kompatiblen Mobiltelefons und einer Internetverbindung, erforderlich sind, um auf Dokumente zuzugreifen, die per E-Mail geliefert werden. GILEAD SCIENCES, INC. STOCK OPTION AGREEMENT. A Optionee ist Den Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen wertvolle Dienstleistungen zu erbringen, und diese Vereinbarung wird gemäß den Planungen im Zusammenhang mit der Erteilung einer Option an die Aktionäre des Unternehmens durchgeführt und beabsichtigt Die Vereinbarung hat die Bedeutung, die ihnen im beigefügten Anhang zuzuordnen ist. Ja, die Gesellschaft gewährt hiermit eine Option an Optionee unter den folgenden Bedingungen und Bedingungen.1 Optionsanleihe Die Gesellschaft gewährt hiermit die Person, die auf dem beigefügten Zeitplan I der Optionsee identifiziert wurde Option zum Erwerb von Aktien der Stammaktien im Rahmen des Plans Der Zeitpunkt, an dem diese Option gewährt wird, der Stichtag, die Anzahl der Aktien der Stammaktien, die unter dieser Option die Optionsanleihen, den Ausübungspreis, der je Aktie den Ausübungspreis zahlbar ist, anwendbar ist Zeitplan, in dem diese Option in Erwägung gezogen wird und inkrementell für die Optionsanteile den Ausübungsplan ausübbar ist und der Zeitpunkt, an dem die Höchstlaufzeit dieser Option zu ermitteln ist, der Ablaufdatum auch im Anhang I dieser Vereinbarung angegeben ist - Statusoption nach dem US-amerikanischen Einkommensteuergesetz Die verbleibenden Bedingungen für diese Option sind in dieser Vereinbarung festgelegt. Optionsfrist Die Laufzeit dieser Option beginnt am Tag der Gewährung und bleibt bis zum Ende des Vertrages gültig Der Geschäftstätigkeit am letzten Geschäftstag vor dem in der angefügten Zeitplan I angegebenen Verfalltag, sofern nicht früher nach Absatz 5 oder 6 gekündigt.3 Begrenzte Übertragbarkeit. A Diese Option kann ganz oder teilweise während der Lebenszeit von Optionsee zu einem Living Trust vergeben werden. Der zugewiesene Teil darf nur vom Living Trust ausgeübt werden. Die für den zugewiesenen Teil geltenden Bedingungen entsprechen denen, die für die Option unmittelbar vor dem Zeitpunkt gelten Zu einer solchen Abtretung und sind in diesen Dokumenten dargelegt, die vom Optionsee und dem Living Trust durchgeführt werden sollen, wie es die Gesellschaft für angemessen erachtet. B Abgesehen von der beschränkten Übertragbarkeit nach Absatz 3 a ist diese Option weder übertragbar noch zuzuordnen, die nicht von dem Optionsnehmer oder dem Erbschaftsgesetz nach dem Tod von Optionee vergeben werden kann, und kann während der Laufzeit des Empfängers nur von Optionee ausgeübt werden. Optionee kann eine oder mehrere Personen als Begünstigter oder Begünstigte dieser Option benennen, indem sie das Formular für die allgemeine Begünstigte und / oder das ausgefüllte Formular bei der Personalabteilung des Konzerns abgibt. Sollte die Optioner eine solche Universalbegünstigungsbezeichnung einreichen und sterben, während sie diese Option halten , So wird diese Option automatisch auf die benannten Begünstigten oder Begünstigten übertragen. Diese Begünstigten oder Begünstigten nehmen die übertragene Option vorbehaltlich aller Bedingungen und Bedingungen dieses Vertrages, einschließlich, ohne Einschränkung, den begrenzten Zeitraum, in dem diese Option nach Maßgabe von Absatz 5 unten, nach dem Tod des Empfängers ausgeübt werden.4 Ausübungsgegenstände Diese Option ist für die Optionsscheine in einer Reihe von Raten in Übereinstimmung mit dem in der Anhangsphase I festgelegten Ausübungsplan ausübbar und wird ausübbar. Die Option wird ausgeübt und wird ausübbar Für diese Raten müssen sich diese Raten ansammeln, und die Option bleibt bis zum letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum oder für eine spätere Kündigung der Optionslaufzeit nach Absatz 5 oder 6 für die kumulierten Raten ausübbar.5 Die Beendigung des Dienstes Die Option Die in Absatz 2 genannte Frist endet, und diese Option endet vor dem Verfalltag, wenn eine der folgenden Bestimmungen anwendbar ist. A. Soweit in den Unterabsätzen b bis f dieses Absatzes 5 nichts anderes ausdrücklich vorgesehen ist, sollte der Optionsee aus irgendeinem Grund aufhören, aus irgendeinem Grund in der ununterbrochenen Dienstleistung zu bleiben, solange diese Option ausstehend ist, so hat der Optionsee bis zum Geschäftsschluss am letzten Geschäftstag vor dem Ablauf der drei 3-monatigen Frist, gemessen ab dem Zeitpunkt der Beendigung des fortlaufenden Dienstes, bei dem diese Option für eine oder alle der Optionsscheine ausgeübt wird, für die diese Option zum Zeitpunkt der Einstellung des Continuous Service von Optionee ausgeübt und ausgeübt wird , Aber in keinem Fall ist diese Option jederzeit nach Ablauf der Geschäftstätigkeit am letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum ausübbar. B Falls das Eventee den fortlaufenden Dienst aufgrund seines Todes aufhört, während diese Option ausstehend ist, kann diese Option für alle oder alle Optionsscheine ausgeübt werden, für die diese Option zum Zeitpunkt der Optionee's ausgeübt und ausgeübt wird Beendigung des ununterbrochenen Dienstes, durch den persönlichen Vertreter des Eigentums des Eigentums oder ii, die Person oder Personen, an die die Option gemäss Optionsee's Willen übertragen wird, oder die Erbschaftsverordnung nach dem Tod von Optionee Allerdings, wenn Optionee bei der Durchführung dieser Option stirbt und Eine wirksame begünstigte Bezeichnung für diese Option zum Zeitpunkt des Todes hat, so haben die benannten Begünstigten oder Begünstigten das ausschließliche Recht, diese Option nach dem Tod von Optionee auszuüben. Ein solches Recht zur Ausübung dieser Option erlischt Die Option wird nach Ablauf des letzten Geschäftstages vor dem früheren Zeitpunkt des Ablaufs des zwölf 12-monatigen Zeitraums, der ab dem Zeitpunkt des Todes von Optionee oder dem Verfalltag nach Ablauf dieser Frist gemessen wurde, nicht mehr ausstehen Begrenzte Ausübungsfrist, endet diese Option und endet für alle ausübbaren Optionsanleihen, für die die Option sonst nicht ausgeübt worden ist. C Sollte der Optionsee den ununterbrochenen Dienst aufgrund einer dauerhaften Invalidität einstellen, während diese Option ausstehend ist, so hat die Optionee bis zum Ende des Geschäftsjahres vor dem Ablauf der zwölf 12-monatigen Frist ab dem Zeitpunkt der Beendigung des Geschäftsjahres Ununterbrochener Dienst, bei dem diese Option für alle oder alle Optionsscheine ausgeübt wird, für die diese Option zum Zeitpunkt der Beendigung des fortlaufenden Dienstes ausgeübt wird und ausübbar ist. Diese Möglichkeit ist jedoch jederzeit nach dem Ende ausübbar Der Geschäftstätigkeit am letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum. D Sofern nicht ausdrücklich von den anwendbaren Gesetzen ausgeschlossen, sollte ich nach dem Ausfüllen von mindestens drei 3 Jahren ununterbrochenen Service den Dauerdienst aufgeben und ii die Summe von Eventee's Alter und abgeschlossenen Jahren des Continuous Service zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstes gleich sein Oder mehr als 70 Jahre, so hat die Optionee bis zum Ende des Geschäftsjahres am letzten Geschäftstag vor Ablauf der sechsunddreißig 36-monatigen Frist, gemessen ab dem Zeitpunkt der Beendigung des fortlaufenden Dienstes, bei dem diese Option ausgeübt wird any or all of the Option Shares for which this option is vested and exercisable at the time of such cessation of Continuous Service In no event, however, shall this option be exercisable at any time after the close of business on the last business day prior to the Expiration Date. e The applicable period of post-service exercisability in effect pursuant to the foregoing provisions of this Paragraph 5 shall automatically be extended by an additional period of time equal in duration to any interval within such post-service exercise period during which the exercise of this option or the immediate sale of the Option Shares acquired under this option cannot be effected in compliance with applicable federal and state securities laws, but in no event shall such an extension result in the continuation of this option beyond the close of business on the last business day prior to the Expiration Date. f Should Optionee s Continuous Service be terminated for Cause, or should Optionee engage in any other conduct, while in Continuous Service or following cessation of Continuous Service, that is materially detrimental to the business or affairs of the Corporation or any Related Entity , as determined in the sole discretion of the Administrator, then this option, whether or not vested and exercisable at the time, shall terminate immediately and cease to be outstanding. g During the limited period of post-service exercisability provided under this Paragraph 5, this option may not be exercised in the aggregate for more than the number of Option Shares for which this option is at the time vested and exercisable Except to the extent if any specifically authorized by the Administrator pursuant to an express written agreement with the Optionee, this option shall not vest or become exercisable for any additional Option Shares, whether pursuant to the normal Vesting Schedule set forth in attached Schedule I or the special vesting acceleration provisions of Paragraph 6 below, following Optionee s cessation of Continuous Service Upon the expiration of such limited exercise period or if earlier upon the close of business on the last business day prior to the Expiration Date, this option shall terminate and cease to be outstanding for any exercisable Option Shares for which the option has not otherwise been exercised.6 Special Acceleration of Option. a This option, to the extent outstanding at the time of an actual Change in Control but not otherwise fully exercisable, shall automatically accelerate so that this option shall, immediately prior to the effective date of such Change in Control, become exercisable for all of the Option Shares at the time subject to this option and may be exercised for any or all of those Option Shares as fully vested shares of Common Stock However, this option shall not become exercisable on such an accelerated basis if and to the extent i this. option is to be assumed by the successor corporation or parent thereof or is otherwise to continue in full force and effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction, ii this option is to be replaced with an economically-equivalent substitute award or iii this option is to be replaced with a cash retention program of the successor corporation which preserves the spread existing at the time of the Change in Control on any Option Shares for which this option is not otherwise at that time vested and exercisable the excess of the Fair Market Value of those Option Shares over the aggregate Exercise Price payable for such shares and provides for the subsequent vesting and concurrent payout of that spread in accordance with the same Vesting Schedule for those Option Shares as set forth in attached Schedule I. b Immediately following the consummation of the Change in Control, this option shall terminate and cease to be outstanding, except to the extent assumed by the successor corporation or parent thereof or otherwise continued in effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction. c If this option is assumed in connection with a Change in Control or otherwise continued in effect, then this option shall be appropriately adjusted, immediately after such Change in Control, to apply to the number and class of securities into which the shares of Common Stock subject to this option would have been converted in consummation of such Change in Control had those shares actually been outstanding at the time Appropriate adjustments shall also be made to the Exercise Price, provided the aggregate Exercise Price shall remain the same To the extent the actual holders of the Corporation s outstanding Common Stock receive cash consideration for their Common Stock in consummation of the Change in Control, the successor corporation may, in connection with the assumption or continuation of this option but subject to the Administrator s approval, substitute one or more shares of its own common stock with a fair market value equivalent to the cash consideration paid per share of Common Stock in such Change in Control, provided such common stock is readily tradable on an established U S securities exchange or market. d If this option is assumed or otherwise continued in effect in connection with a Change in Control or replaced with an economically-equivalent award or a cash retention program in accordance with Paragraph 6 a above, then. i the option or such economically equivalent award shall vest and become immediately exercisable for all of the Option Shares or other securities at the time subject to the option or such award and may, within the applicable exercise period under Paragraph 5, be exercised for any or all of those Option Shares or other securities as fully vested shares or securities, or. ii the balance credited to Optionee under any cash retention program established pursuant to Paragraph 6 a shall immediately be paid to Optionee in a lump sum, subject to the Corporation s collection of all applicable Withholding Taxes. if, within the period beginning with the execution date of the definitive agreement for the Change in Control transaction and ending with the earlier of i the termination of that definitive agreement without the consummation of such Change in Control or ii the expiration of the. Applicable Acceleration Period following the consummation of such Change in Control, Optionee s Continuous Service terminates due to an involuntary termination other than for death or Permanent Disability without Cause or a voluntary termination by Optionee due to Constructive Termination. e This Agreement shall not in any way affect the right of the Corporation to adjust, reclassify, reorganize or otherwise change its capital or business structure or to merge, consolidate, dissolve, liquidate or sell or transfer all or any part of its business or assets.7 Adjustment in Option Shares Should any change be made to the Common Stock by reason of any stock split, stock dividend, recapitalization, combination of shares, exchange of shares, spin-off transaction, or other change affecting the outstanding Common Stock as a class without the Corporation s receipt of consideration, or should the value of outstanding shares of Common Stock be substantially reduced as a result of a spin-off transaction or an extraordinary dividend or distribution, or should there occur any merger, consolidation or other reorganization, then equitable and proportional adjustments shall be made by the Administrator to i the total number and or class of securities subject to this option and ii the Exercise Price The adjustments shall be made in such manner as the Administrator deems appropriate in order to reflect such change and thereby prevent the dilution or enlargement of benefits hereunder, and those adjustments shall be final, binding and conclusive upon Optionee and any other person or persons having an interest in the option In the event of any Change in Control transaction, the adjustment provisions of Paragraph 6 c above shall be controlling.8 Stockholder Rights The holder of this option shall not have any stockholder rights with respect to the Option Shares until such person shall have exercised the option, paid the Exercise Price and become a holder of record of the purchased shares.9 Manner of Exercising Option. a In order to exercise this option with respect to all or any part of the Option Shares for which this option is at the time exercisable, Optionee or any other person or persons exercising the option must take the following actions. i Execute and deliver to the Corporation a Notice of Exercise as to the Option Shares for which the option is exercised or comply with such other procedures as the Corporation may establish for notifying the Corporation, either directly or through an on-line internet transaction with a brokerage firm authorized by the Corporation to effect such option exercises, of the exercise of this option for one or more Option Shares Copies of the Notice of Exercise may be obtained from the Corporation s intranet at. ii Pay the aggregate Exercise Price for the purchased shares in one or more of the following forms. A cash or check made payable to the Corporation or. B through a special sale and remittance procedure pursuant to which Optionee or any other person or persons exercising the option shall concurrently provide irrevocable instructions i to a brokerage firm reasonably satisfactory to the Corporation for purposes of administering such procedure in accordance with the Corporation s pre-clearance pre-notification policies to effect the immediate sale of all or a sufficient portion of the purchased shares so that such brokerage firm can remit to the Corporation, on the settlement date, sufficient funds out of the resulting sale proceeds to cover the aggregate Exercise Price payable for all the purchased shares plus all applicable Withholding Taxes and ii to the Corporation to deliver the certificates for the purchased shares directly to such brokerage firm on such settlement date. Except to the extent the sale and remittance procedure is utilized in connection with the option exercise, payment of the Exercise Price must accompany the Notice of Exercise or other notification procedure delivered to the Corporation in connection with the option exercise. iii Furnish to the Corporation appropriate documentation that the person or persons exercising the option if other than Optionee have the right to exercise this option. iv Make appropriate arrangements with the Corporation or Parent or Subsidiary employing or retaining Optionee for the satisfaction of all applicable Withholding Taxes. b As soon as practical after the Exercise Date, the Corporation shall issue to or on behalf of Optionee or any other person or persons exercising this option a certificate for the purchased Option Shares either in paper or electronic form , with the appropriate legends affixed thereto. c In no event may this option be exercised for any fractional shares.10 Compliance with Laws and Regulations. a The exercise of this option and the issuance of the Option Shares upon such exercise shall be subject to compliance by the Corporation and Optionee with all Applicable Laws relating thereto. b The inability of the Corporation to obtain approval from any regulatory body having authority deemed by the Corporation to be necessary to the lawful issuance and sale of any Common Stock pursuant to this option shall relieve the Corporation of. any liability with respect to the non-issuance or sale of the Common Stock as to which such approval shall not have been obtained The Corporation, however, shall use its best efforts to obtain all such approvals.11 Successors and Assigns Except to the extent otherwise provided in Paragraphs 3 and 6 above, the provisions of this Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the Corporation and its successors and assigns and Optionee, Optionee s assigns, the legal representatives, heirs and legatees of Optionee s estate and any beneficiaries of this option designated by Optionee.12 Notices Any notice required to be given or delivered to the Corporation under the terms of this Agreement shall be in writing and addressed to the Corporation at its principal corporate offices Any notice required to be given or delivered to Optionee shall be in writing and addressed to Optionee at the most current address then indicated for Optionee on the Corporation s employee records or shall be delivered electronically to Optionee through the Corporation s electronic mail system or through an on-line brokerage firm authorized by the Corporation to effect option exercises through the internet All notices shall be deemed effective upon personal delivery or delivery through the Corporation s electronic mail system or upon deposit in the U S mail, postage prepaid and properly addressed to the party to be notified.13 Construction This Agreement and the option evidenced hereby are made and granted pursuant to the Plan and are in all respects limited by and subject to the terms of the Plan In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and the terms of the Plan, the terms of the Plan shall be controlling All decisions of the Administrator with respect to any question or issue arising under the Plan or this Agreement shall be conclusive and binding on all persons having an interest in this option.14 Governing Law The interpretation, performance and enforcement of this Agreement shall be governed by the laws of the State of California without resort to California s conflict-of-laws rules.15 Excess Shares If the Option Shares covered by this Agreement exceed, as of the Grant Date, the number of shares of Common Stock which may without stockholder approval be issued under the Plan, then this option shall be void with respect to those excess shares, unless stockholder approval of an amendment sufficiently increasing the number of shares of Common Stock issuable under the Plan is obtained in accordance with the provisions of the Plan In no event shall the option be exercisable with respect to any of the excess Option Shares unless and until such stockholder approval is obtained.16 Leaves of Absence The following provisions shall govern leaves of absence, except to the extent the application of such provisions to Optionee would contravene Applicable Laws. a For purposes of this Agreement, Optionee s Continuous Service shall not be deemed to cease during any period for which Optionee is on a military leave, sick leave or other personal leave approved by the Corporation However, Optionee shall not receive any Continuous Service credit, for purposes of vesting in this option and the Option Shares. pursuant to the Vesting Schedule set forth in attached Schedule I, for any period of such leave of absence, except to the extent otherwise required by law or pursuant to the following policy.- Optionee shall receive Continuous Service credit for such vesting purposes for i the first three 3 months of an approved personal leave of absence or ii the first seven 7 months of any bona fide leave of absence other than an approved personal leave , but in no event beyond the expiration date of such leave of absence. b In no event shall Optionee be deemed to remain in Continuous Service at any time after the earlier of i the expiration date of his or her leave of absence, unless Optionee returns to active Continuous Service on or before that date, or ii the date Optionee s Continuous Service actually terminates by reason of his or her voluntary or involuntary termination or by reason of his or her death or disability.17 Employment at Will Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Optionee any right to remain in Employee status for any period of specific duration or interfere with or otherwise restrict in any way the rights of the Corporation or any Related Entity employing Optionee or of Optionee, which rights are hereby expressly reserved by each, to terminate Optionee s Employee status at any time for any reason, with or without Cause.18 Plan Prospectus The official prospectus for the Plan is available on the Corporation s intranet at Optionee may also obtain a printed copy of the prospectus by contacting Stock Administration either through the internet at or by telephoning 650-522-5517.19 Optionee Acceptance Optionee must accept the terms and conditions of this Agreement either electronically through the electronic acceptance procedure established by the Corporation or through a written acceptance delivered to the Corporation in a form satisfactory to the Corporation In no event shall this option be exercised in the absence of such acceptance. IN WITNESS WHEREOF, Gilead Sciences, Inc has caused this Agreement to be executed on its behalf by its duly-authorized officer on the day and year first indicated above. The following definitions shall be in effect under the Agreement. A Administrator shall mean the Compensation Committee of the Board or a subcommittee thereof acting in its capacity as administrator of the Plan. B Agreement shall mean this Stock Option Agreement. C Applicable Acceleration Period shall have the meaning assigned to such term in Section 2 b of the Plan and shall be determined on the basis of Optionee s status on the Grant Date. D Applicable Laws shall mean the legal requirements related to the Plan and the option under applicable provisions of the federal securities laws, state corporate and state securities laws, the Code, the rules of any applicable Stock Exchange on which the Common Stock is listed for trading, and the rules of any non-U S jurisdiction applicable to options granted to residents therein. E Board shall mean the Corporation s Board of Directors. F Cause shall, for purposes of Paragraph 5 of the Agreement, mean the termination of Optionee s Continuous Service as a result of Optionee s i performance of any act, or failure to perform any act, in bad faith and to the detriment of the Corporation or a Related Entity ii dishonesty, intentional misconduct, material violation of any applicable Corporation or Related Entity policy, or material breach of any agreement with the Corporation or a Related Entity or iii commission of a crime involving dishonesty, breach of trust, or physical or emotional harm to any person However, for purposes of Paragraph 6 d of the Agreement, Cause shall mean the termination of Optionee s Continuous Service as a result of Optionee s a conviction of, a guilty plea with respect to, or a plea of nolo contendere to, a charge that Optionee has committed a felony under the laws of the United States or of any State or a crime involving moral turpitude, including without limitation fraud, theft, embezzlement or any crime that results in or is intended to result in personal enrichment to Optionee at the expense of the Corporation or a Related Entity b material breach of any agreement entered into between Optionee and the Corporation or a Related Entity that impairs the Corporation s or the Related Entity s interest therein c willful misconduct, significant failure to perform his or her duties or gross neglect of his or her duties or d engagement in any activity that constitutes a material conflict of interest with the Corporation or a Related Entity. G Change in Control shall mean a change in ownership or control of the Corporation effected through any of the following transactions. i a merger, consolidation or other reorganization approved by the Corporation s stockholders, unless securities representing more than fifty percent 50 of the total combined voting power of the voting securities of the. successor corporation are immediately thereafter beneficially owned, directly or indirectly and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation s outstanding voting securities immediately prior to such transaction. ii a sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the Corporation s assets. iii the closing of any transaction or series of related transactions pursuant to which any person or any group of persons comprising a group within the meaning of Rule 13d-5 b 1 of the 1934 Act other than the Corporation or a person that, prior to such transaction or series of related transactions, directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with the Corporation becomes directly or indirectly whether as a result of a single acquisition or by reason of one or more acquisitions within the twelve - 12 month period ending with the most recent acquisition the beneficial owner within the meaning of Rule 13d-3 of the 1934 Act of securities possessing or convertible into or exercisable for securities possessing more than fifty percent 50 of the total combined voting power of the Corporation s outstanding securities as measured in terms of the power to vote with respect to the election of Board members outstanding immediately after the consummation of such transaction or series of related transactions, whether such transaction involves a direct issuance from the Corporation or the acquisition of outstanding securities held by one or more of the Corporation s existing stockholders or. iv a change in the composition of the Board over a period of twelve 12 consecutive months or less such that a majority of the Board members ceases, by reason of one or more contested elections for Board membership, to be comprised of individuals who either a have been Board members continuously since the beginning of such period or b have been elected or nominated for election as Board members during such period by at least a majority of the Board members described in clause A above who were still in office at the time the Board approved such election or nomination. In no event, however, shall a Change in Control be deemed to occur upon a merger, consolidation or other reorganization effected primarily to change the State of the Corporation s incorporation or to create a holding company structure pursuant to which the Corporation becomes a wholly-owned subsidiary of an entity whose outstanding voting securities immediately after its formation are beneficially owned, directly or indirectly, and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation s outstanding voting securities immediately prior to the formation of such entity. H Code shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended. I Common Stock shall mean shares of the Corporation s common stock. J Constructive Termination shall have the meaning assigned to such term in Section 11 d of the Plan. K Consultant shall mean any person, including an advisor, who is compensated by the Corporation or any Related Entity for services performed as a non-employee consultant provided, however, that the term Consultant shall not include non-employee Directors serving in their capacity as Board members The term Consultant shall include a member of the board of directors of a Related Entity. L Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity whether now existing or subsequently established by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events i Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or ii the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc which shall by appropriate action adopt the Plan. N Director shall mean a member of the Board. O Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation or any Related Entity , subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock or the closing bid, if no sales were reported on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or. closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee or sole co-trustee with his or her spouse and sole beneficiary or sole co-beneficiary with his or her spouse during Optionee s lifetime. V 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422.X Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA Parent shall mean a parent corporation, whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424 e of the Code. BB Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve 12 months or more. CC Plan shall mean the Corporation s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD Related Entity shall mean i any Parent or Subsidiary of the Corporation and ii any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent 20 of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF Subsidiary shall mean a subsidiary corporation, whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424 f of the Code. GG Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee s period of Continuous Service. HH Withholding Taxes shall mean the federal, state, local and or foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local and or foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS. Name of Optionee FIRSTNAME MIDDLENAME LASTNAME. Grant Date DATE MONTH YEAR. Total Number of Option Shares SHARESGRANTED. Exercise Price OPTIONPRICE.